Assemblea degli azionisti

APPROVATO IL BILANCIO DELL’ESERCIZIO 2017

DIVIDENDO UNITARIO DI €0,43 PER COMPLESSIVI €96 MILIONI CIRCA

NOMINATO IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER I PROSSIMI 3 ANNI

APPROVATO UN NUOVO PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE PER I DIPENDENTI

VOTO FAVOREVOLE SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

APPROVATO AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE PER UN CONTROVALORE MASSIMO DI €500 MILIONI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

MASSIMO TONONI CONFERMATO NELLA CARICA DI PRESIDENTE

CONFERMATE LE DELEGHE OPERATIVE DI VALERIO BATTISTA, AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, E DI PIER FRANCESCO FACCHINI, CHIEF FINANCIAL OFFICER

Milano, 12 aprile 2018 - L’assemblea degli azionisti di Prysmian S.p.A., riunitasi in data odierna, ha assunto le seguenti decisioni:

• ha approvato il bilancio dell’esercizio 2017 e la distribuzione agli azionisti di un dividendo unitario lordo di €0,43, per un ammontare complessivo di circa €96 milioni. Il dividendo sarà posto in pagamento a partire dal 25 aprile 2018, con record date il 24 aprile 2018 e data stacco il 23 aprile 2018.

• ha nominato il Consiglio di Amministrazione, determinando in tre esercizi (fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020) la durata dello stesso e in 12 il numero dei componenti.

Sulla base delle tre liste presentate, sono stati nominati Amministratori:

• Maria Elena Cappello (indipendente),

• Monica de Virgiliis (indipendente),

• Massimo Battaini,

• Valerio Battista,

• Pier Francesco Facchini,

• Fabio Ignazio Romeo,

• Claudio De Conto (indipendente),

• Maria Letizia Mariani (indipendente),

• Massimo Tononi (indipendente),

• Joyce Victoria Bigio (indipendente).

Tratti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente (lista votata dalla maggioranza degli aventi diritto intervenuti all’assemblea);

• Paolo Amato (indipendente),

• Mimi Kung (indipendente),

Tratti dalla lista presentata da un gruppo di azionisti riconducibili a società di gestione del risparmio e investitori istituzionali (lista votata da una minoranza degli aventi diritto intervenuti all’assemblea).

I curricula vitae degli amministratori sono consultabili sul sito internet della società www.prysmian.com (nella sezione Investor Relations/Informazioni Azionisti/Assemblee degli Azionisti).

• ha determinato in €600.000 l’importo da riconoscere all’intero Consiglio di Amministrazione per ciascuno degli anni in cui rimarrà in carica, riconoscendo al Consiglio stesso la facoltà di determinare l’attribuzione del predetto compenso a tutti o solo ad alcuni Amministratori;

• ha altresì autorizzato un programma di acquisto e disposizione di azioni proprie con contestuale revoca dell’autorizzazione assembleare del 12 aprile 2017. Tale programma prevede la possibilità di procedere all’acquisto, da effettuarsi in una o più volte, di un numero massimo di azioni tale che, in qualsiasi momento, tali azioni non superino complessivamente il 10% del capitale sociale. Gli acquisti potranno essere effettuati nei limiti degli utili non distribuiti e delle riserve disponibili risultanti di volta in volta dall’ultimo bilancio annuale regolarmente approvato. L’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è di 18 mesi a decorrere dalla data odierna. Mentre l’autorizzazione alla disposizione di azioni proprie è senza limiti temporali. L’autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie è richiesta al fine di attribuire alla Società una facoltà che potrà essere esercitata:
  
   
  • per dotare la Società di un portafoglio di azioni proprie (c.d. “magazzino titoli”), comprensivo di quelle già in possesso della Società, da utilizzare nell’ambito di eventuali operazioni straordinarie (a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, acquisti di partecipazioni);
  • al fine di utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi (a titolo esemplificativo, in contesti di offerte pubbliche di acquisto e/o scambio di azioni);
  • per disporre delle azioni proprie nell’ambito di piani di incentivazione azionaria o piani di acquisto azioni a condizioni agevolate, riservati agli amministratori e/o ai dipendenti del Gruppo Prysmian;
  • per consentire una efficace gestione del capitale della Società, creando un’opportunità di investimento anche in relazione alla liquidità disponibile.

L’acquisto e la vendita di azioni proprie potranno essere effettuate, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari applicabili:

1. ad un prezzo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
2. ad un prezzo massimo non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.
    

• Ha approvato le modifiche al piano di partecipazione azionaria a favore di dipendenti del Gruppo Prysmian, già approvato con delibera assembleare del 13 aprile 2016. Tali modifiche sono condizionate al completamento dell’acquisizione del 100% del capitale sociale di General Cable Corporation entro il 2018.

• Ha approvato, ai sensi dell’art. 114 bis del D. Lgs. 58/98, un piano di incentivazione a favore dei dipendenti del Gruppo Prysmian, tra cui alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A., conferendo al Consiglio stesso i poteri necessari per istituire e dare esecuzione al piano.

• Il Piano si pone i seguenti obiettivi:

               • generare un forte commitment del Management del Gruppo al raggiungimento degli obiettivi di ulteriore crescita di reddittività e di ritorno sul capitale impiegato nel corso del prossimo triennio;

               • allineare gli interessi del Management a quelli degli azionisti tramite l’utilizzo di strumenti di incentivazione basati su azioni, promuovendone una stabile partecipazione al capitale della Società;

               • garantire la sostenibilità nel lungo termine della performance annuale di Gruppo attraverso il meccanismo di coinvestimento di parte del bonus annuale;

• sostenere le sinergie e lo sviluppo di un’identità one-company attraverso la definizione di un obiettivo di performance comune, introducendo uno strumento di retention, condizionato al completamento dell’acquisizione del 100% del capitale sociale di General Cable Corporation.

• Ha espresso il proprio parere favorevole sulle Politiche di Remunerazione di Gruppo.

Nel corso della parte straordinaria della riunione, l’Assemblea ha deliberato:

• di approvare un aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai titolari di obbligazioni convertibili, ai sensi dell’Articolo 2441, commi 1, 2 e 3, Cod. Civ., subordinatamente al closing dell’acquisizione di General Cable Corporation. Di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione delle nuove azioni, i termini e le modalità dell’aumento di capitale, tra cui:

a. la tempistica delle varie fasi dell’aumento di capitale, inclusa l’offerta in opzione;

b. l’ammontare definitivo dell’aumento di capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 500.000.000,00;

c. il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni e, di conseguenza, la porzione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni;

d. il numero di nuove azioni da emettere e il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie e obbligazioni convertibili della Società esistenti; e

e. la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni diverrà efficace, in ogni caso entro e non oltre il 31 luglio 2019, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l’aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. L’Assemblea ha contestualmente modificato di conseguenza l’art. 6 dello Statuto Sociale.

• autorizzare l’aumento del capitale sociale per un importo massimo di € 756.281,90, mediante l’emissione di massimo n. 7.562.819 nuove azioni ordinarie dal valore nominale di €0,10, da attribuire gratuitamente, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo prelevato dalla “Riserva per emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile”, a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, beneficiari del piano di incentivazione di cui sopra. L’Assemblea ha contestualmente modificato di conseguenza l’art. 6 dello Statuto Sociale.

Il verbale dell’Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei tempi previsti dalla normativa vigente.

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Al termine dell’assemblea si è riunito il Consiglio di Amministrazione che ha confermato quale proprio Presidente Massimo Tononi, Valerio Battista alla carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale, e Pier Francesco Facchini alla carica di Chief Financial Officer, attribuendo al sig. Battista ed al sig. Facchini le rispettive deleghe operative.

Il Consiglio ha inoltre provveduto alla nomina dei Comitati interni che risultano così composti:

Comitato Controllo e Rischi

• Claudio De Conto (Presidente)
• Joyce Victoria Bigio
• Maria Letizia Mariani

Comitato per la Remunerazione le Nomine e la Sostenibilità

• Monica de Virgiliis (Presidente)
• Paolo Amato
• Massimo Tononi

Il Consiglio ha inoltre valutato, sulla base delle informazioni disponibili e delle dichiarazioni rese dagli interessati, la sussistenza dei requisiti di indipendenza (sia ai sensi del D. Lgs. 58/98, sia del Codice di Autodisciplina delle società quotate) in capo agli Amministratori: Paolo Amato, Joyce Victoria Bigio, Maria Elena Cappello, Claudio De Conto, Monica De Virgiliis, Mimi Kung e Maria Letizia Mariani. Mentre per il Presidente del Consiglio di Amministrazione Massimo Tononi, il Consiglio ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del D. Lgs. 58/98.